Eireli acaba depois de anos no ordenamento jurídico brasileiro. Veja!

A morte e a vida da Eireli no ordenamento jurídico brasileiro

Buscando facilitar a abertura de empresas e a desburocratização societária, foi publicada, em 26 de agosto deste ano, a Lei nº 14.195, que trouxe a sociedade limitada unipessoal ao ordenamento jurídico brasileiro e pôs fim à existência da empresa individual de responsabilidade limitada, nascida da Lei nº 12.441/2011.

A empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli) surgiu para dar solução a um antigo problema enfrentado por aqueles que buscavam a constituição de uma empresa cujo patrimônio e responsabilidade fossem dissociados dos sócios, possibilitando a existência de uma empresa constituída de um único titular de quotas.

Antes da criação das empresas individuais de responsabilidade limitada, os empreendedores que buscavam a abertura de um novo empreendimento tinham apenas duas opções: 1) seguir com seu empreendimento como empresário individual, cuja responsabilidade é ilimitada; ou 2) encontrar alguém que acreditasse na ideia para constituírem juntos uma sociedade limitada.

Contudo, com o tempo percebeu-se que a exigência de pluralidade de sócios acabava criando sociedades fictícias, nas quais um dos sócios possuía a grande maioria das quotas sociais e tomava todas as decisões, enquanto o outro sócio, que detinha quantidade muito menor de quotas, sequer participava dos atos e tomadas de decisão.

Isso acabava criando um ambiente de instabilidade e insegurança, conduzindo à problemática acerca da personificação de um ente não coletivo e, principalmente, a possibilidade/necessidade de separação do patrimônio entre o empresário e a sociedade unipessoal.

Essa separação patrimonial diz respeito à limitação da responsabilidade e possui dupla função: proteger o empresário, dando condições para que ele separe o patrimônio da sociedade de seu pessoal, e proteger os credores, tanto da sociedade quanto da pessoa natural, resguardando o pagamento das dívidas adquiridas por cada um dos entes de forma apartada.

A primeira função traz ao empresário a segurança de que seus bens pessoais não serão afetados pela atuação da sociedade, fazendo com que tome decisões mais arrojadas e empreendedoras. Assim, acaso as decisões sejam desacertadas terá o empreendedor ciência de que apenas o patrimônio colocado à disposição da sociedade será abalado.

Já a segunda função traz aos credores a consciência de que o lastro para pagamento das dívidas adquiridas pelo empresário são os bens da empresa, assim, terão condições de conceder créditos, prazos e condições de negociação para a sociedade cujo capital social, bens e saúde financeira, será de seu conhecimento.

Entendeu-se necessária a formalização dessa separação patrimonial e a doutrina passou a adotar formas não societárias de organização unipessoal. No Brasil, como bem demonstraram Erasmo e Marcelo , essa discussão teve início em 1947, quando o deputado Freitas e Castro apresentou o primeiro projeto de lei sobre o assunto; contudo, a discussão não prosseguiu.

Com a Lei das SA, surgiu então a primeira sociedade unipessoal, a subsidiária integral, cujo único acionista é a sociedade brasileira. Foi trazida também pela primeira vez a possibilidade de temporariedade da unipessoalidade em SA, que primeiramente a jurisprudência alargou para a sociedade limitada e, com o Código Civil, restou formalizada na legislação.

Nove anos depois do Código Civil, em 11 de julho de 2011, foi publicada a Lei nº 12.441 que acrescentava o artigo 980-A ao CC em uma tentativa de dar solução ao problema de constituir uma empresa cujo patrimônio e responsabilidade fossem dissociados da figura de seu único sócio. Surgia, assim, a Eireli.

Contudo, essa novidade já chegou sendo criticada pela doutrina, em especial porque o artigo 44 do Código Civil foi alterado para inclusão do inciso VI, causando confusão se se trataria de uma nova pessoa jurídica ou um novo tipo societário; além disso, para ser constituída, exigia capital social mínimo de cem salários mínimos e era proibida a constituição de mais de uma por pessoa natural.

O estabelecimento de capital social mínimo em valor elevado acabou afastando essa figura das pequenas e médias empresas, desvirtuando a intenção do legislador de “tirar da informalidade negócios de menor porte” . Já na discussão se se tratava ou não de um novo tipo societário, a doutrina seguia o entendimento de que, mesmo que não tivesse sido a opção legal, na prática a Eireli possuía muitas características de sociedade limitada unipessoal.

Aprovada a Lei de Liberdade Econômica, e semeada a ideia de constituição da sociedade limitada unipessoal, “a grande razão de ser da Eireli, que era cumprir o papel de único instrumento para limitação da responsabilidade de quem empreende individualmente, deixou de existir”  e, como bem destacado no Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) para todas as Juntas Comerciais:

“Agora a sociedade limitada também cumpre esse papel, e o faz de modo mais atrativo para o empreendedor, diante da desnecessidade de integralização de capital mínimo para constituição e de o sócio único pessoa natural não ter limitação quanto à quantidade de sociedades limitadas que pode constituir”.

O amadurecimento desse debate trouxe condições para que o legislador brasileiro absorvesse as críticas e aperfeiçoasse o instituto no Brasil, sanando os defeitos e trazendo uma figura mais robusta e organizada, oferecendo mais liberdade aos empreendedores e mais segurança aos credores.

Assim, substituída pela sociedade limitada unipessoal, cessa-se a existência da Eireli após dez anos de existência conturbada no ordenamento jurídico brasileiro.

Fonte: Consultor Jurídico
PRESSIONE AQUI AGORA MESMO E FALE JÁ CONOSCO PARA MAIS INFORMAÇÕES!

Se você precisa de serviço relacionado ao artigo ou necessita de maiores informações sobre o assunto, conte conosco, da Plaecon Contabilidade.

Procuramos levar ao máximo tranquilidade aos nossos clientes, fornecendo um atendimento diferenciado e adequado para cada segmento de sua empresa. Temos total expertise na prestação de serviços nas áreas:

  • Fiscal;
  • Pessoal;
  • Contábil;
  • Tributária;
  • Legal.

Entre em contato conosco utilizando as informações disponibilizadas em nosso website, caso você prefira, você pode utilizar qualquer uma de nossas ferramentas de chat, elas ficam localizadas nos cantos inferiores do site.

Sendo assim, basta nos chamar! Esperamos por você!

PRESSIONE AQUI AGORA MESMO E FALE JÁ CONOSCO PARA MAIS INFORMAÇÕES!

Classifique nosso post

Deixe um comentário!

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *



Não fique de fora da nossa Newsletter

Cadastre-se e receba semanalmente os conteúdos que preparamos especialmente para você

Recomendado só para você
Família, propriedade e gestão são as três dimensões de um…
Cresta Posts Box by CP